- ホーム
- コーポレート・ガバナンス
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
- I
- コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
- II
- 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
- III
- 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
- IV
- 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
- V
- その他（コーポレートガバナンス体制図）
- -
- PDF版ガバナンス報告書ダウンロード
I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1．基本的な考え方
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の確立を重要な経営課題の一つと位置づけております。
「透明性が高く」、「株主重視の効率的な経営を実現」するために必要なコーポレート・ガバナンスの確立に向けた経営組織体制の構築及び諸施策の実施に取り組んでおります。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）
まず、組織面においては、従来の取締役会が担っている「経営の意思決定および監査機能」と「業務執行機能」を分離し、コーポレート・ガバナンス強化を図っております。前者を会社法上の取締役会が担うこととし、後者については、「執行役員制度」を導入し、業務執行の監督機能の強化、業務執行責任の明確化及び経営と業務執行における意思決定の迅速化を図っております。
取締役会のボードメンバーは5名であり、内4名は常勤の取締役として執行役員を兼務しております。取締役会メンバーについては、積極的に社外メンバーを登用し、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、不正防止の体制づくり及び経営陣に対する経営監視機能の強化を行い、経営の透明性を高める機能を果たしております。取締役会は少なくとも月に1回以上開催され、会社の重要事項を決議するとともに、業績の進捗状況及び経営方針についての報告を行っております。
また、経営会議は、執行役員である7名（内4名は取締役を兼務）で構成され、迅速な経営判断が出来るように、原則として週1回以上開催しております。大小さまざまな経営課題について、議論を行う事で、変化の激しいＩＴ業界に対応し、柔軟な経営戦略を可能とする体制を構築しております。
当社では、監査役会制度を採用しております。監査役会メンバーについても、取締役会メンバーと同様に社外の有識者を中心にメンバーを登用し、経営監視の機能をさらに高めております。監査役は、全ての取締役会に出席するとともに、経営会議を含む各種会議への出席及び議事録の閲覧を実施する事で、経営監視機能の強化・向上を図っております。
また、当社では、「株主重視」を徹底するために、2つの施策を実施しております。
第1に、業績連動型の報酬制度です。当社では、業績に完全に連動した報酬制度を採用しており、取締役・従業員とも会社業績によって賞与支給額が決定される仕組となっております。
第2に、原則として全ての従業員に対して、ストックオプションを付与しております。全従業員が株主としての視点を持つ事で、株主重視の効率的な経営を全従業員が意識する効果を狙っております。
このように当社では、従業員と株主のベクトルを同じ方向に向ける事によって、より一層の株主重視の姿勢を徹底して進めていきます。
2．資本構成
| 外国人株式所有比率 | 10%以上20%未満 |
|---|
【 大株主の状況 】
| 氏名または名称 | 所有株式数（株） | 持株比率（％） |
|---|---|---|
| 三上 芳宏 | 125,438 | 22.6% |
| 金子 英樹 | 37,735 | 6.8％ |
| ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー | 35,742 | 6.5% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 31,090 | 5.6% |
| 五十嵐 充 | 29,675 | 5.4% |
| 福山 啓悟 | 27,750 | 4.1% |
| 田中 健一 | 20,375 | 3.7% |
| ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505025 | 12,481 | 2.3% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口） | 10,419 | 1.9% |
| 四塚 利樹 | 7,500 | 1.4% |
3．企業属性
| 上場取引所及び市場区分 | 東京 第一部 |
|---|---|
| 決算期 | 3月 |
| 業種 | 情報･通信業 |
| （連結）従業員数 | 100人以上500人未満 |
| （連結）売上高 | 100億円以上1000億円未満 |
| 親会社 | なし |
| 連結子会社数 | 10社未満 |
4．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
───
II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1．機関構成・組織運営等に係る事項
| 組織形態 | 監査役設置会社 |
|---|
【 取締役関係 】
| 取締役会の議長 | 社長 |
|---|---|
| 取締役の人数 | 5名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 1名 |
会社との関係（1）
| 氏名 | 属性 | 会社との関係※1 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | ||
| 四塚利樹 | 学者 | ○ | ○ | |||||||
※1 会社との関係についての選択項目
- a
- 親会社出身である
- b
- その他の関係会社出身である
- c
- 当該会社の大株主である
- d
- 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
- e
- 他の会社の業務執行取締役、執行役等である
- f
- 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
- g
- 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている
- h
- 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
- i
- その他
会社との関係（2）
| 氏名 | 適合項目に関する補足説明 | 当該社外取締役を選任している理由 |
|---|---|---|
| 四塚 利樹 | 独立役員であります。 | 早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授を歴任されるなど、金融工学および経営に関する豊富な経験および知識を評価した当社から社外取締役への就任を要請したものであります。また、独立性が疑われる属性等は存在しておらず、独立役員としての職責を十分に果たすことができるものと判断しております。 |
その他社外取締役の主な活動に関する事項
四塚氏は、取締役会への出席頻度が高く（過去1 年間15 回開催中14 回出席、また就任後9 割程度）、また、取締役会の議論においても積極的に発言し、社外取締役としての職責を十分に果たしております。
【 監査役関係 】
| 監査役会の設置の有無 | 設置している |
|---|---|
| 監査役の人数 | 3 名 |
監査役と会計監査人の連携状況
監査役監査は、監査役3名（うち常勤監査役1名）により実施されており、年度監査役監査計画に基づき、定例の取締役会を始めとする重要な会議への出席や重要書類の閲覧などによって、経営の監視を行っております。
また、定期的かつ必要に応じて会計監査人との間で調整を行い、効率的な監査を実施するとともに、相互の連携・協力を図っております。
監査役と内部監査部門の連携状況
当社の内部監査は、業績の向上、財産の保全・活用に資することはもちろん、企業としてのコンプライアンスの充実を目的として行っております。内部監査は、専任の内部監査室において、社内規程及び年度内部監査計画書に基づき実施されています。
また、定期的かつ必要に応じて、監査役、内部監査室長との間で調整を行い、効率的な監査を実施するとともに、相互の連携・協力を図っております。
| 社外監査役の選任状況 | 選任している |
|---|---|
| 社外監査役の人数 | 3 名 |
会社との関係（1）
| 氏名 | 属性 | 会社との関係※1 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | ||
| 宮地 巌 | 他の会社の出身者 | ○ | ||||||||
| 中条 稔夫 | 他の会社の出身者 | ○ | ○ | |||||||
| 倉澤 和夫 | 弁護士 | ○ | ||||||||
※1 会社との関係についての選択項目
- a
- 親会社出身である
- b
- その他の関係会社出身である
- c
- 当該会社の大株主である
- d
- 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
- e
- 他の会社の業務執行取締役、執行役等である
- f
- 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
- g
- 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている
- h
- 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
- i
- その他
会社との関係（2）
| 氏名 | 適合項目に関する補足説明 | 当該社外監査役を選任している理由 |
|---|---|---|
| 宮地 巌 | 独立役員であります。 | 長期にわたる金融機関での勤務によって培われた、金融実務に関する豊富な経験と知識を評価し、就任を要請したものであります。また、独立性が疑われる属性等は存在しておらず、独立役員としての職責を十分に果たすことができるものと判断しております。 |
| 中条 稔夫 | 独立役員であります。 | 長期にわたる金融機関での勤務によって培われた、金融実務に関する豊富な経験と知識を評価し、就任を要請したものであります。また、独立性が疑われる属性等は存在しておらず、独立役員としての職責を十分に果たすことができるものと判断しております。 |
| 倉澤 和夫 | 独立役員であります。 | 知的財産権等、システム会社と関連する法務分野に関する豊富な経験および知識を評価し、就任を要請したものであります。また、独立性が疑われる属性等は存在しておらず、独立役員としての職責を十分に果たすことができるものと判断しております。 |
その他社外監査役の主な活動に関する事項
三氏共に、取締役会への出席頻度も非常に高く（過去1 年間15 回開催中、宮地氏と中条氏については全回出席、また、倉澤氏については14 回出席。また、三氏共に、就任以来、ほぼ100％出席しております。）、また、取締役会の職務の適法性・妥当性について、緻密に監査すると共に、取締役会の議論においても積極的に発言し、社外監査役としての職責を十分に果たしております。
【 インセンティブ関係 】
| 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入 |
|---|
該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主のベクトルと取締役、監査役のベクトルを一致させることにより、株主の利益を重視した経営を一層推進することを目的として、業績連動賞与制度及びストックオプション制度を採用しております。
| ストックオプションの付与対象者 | 社内取締役、社外監査役、従業員 |
|---|
該当項目に関する補足説明
役員および全従業員が株主としての視点を持つ事で、株主重視の効率的な経営を全従業員が意識する効果を狙っております。
【 取締役報酬関係 】
| 開示手段 | 有価証券報告書、営業報告書（事業報告） |
|---|---|
| 開示状況 | 全取締役の総額を開示 |
該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び営業報告書にて、全取締役の報酬総額を開示しております。
【 社外取締役（社外監査役）のサポート体制 】
アドミニストレーショングループにより、取締役会の開催に際して、資料の事前配布および必要に応じて事前説明を行っております。
また、当社の業績等に影響を与える情報をタイムリーに社外取締役および社外監査役に提供しております。
なお、監査役については、内部監査室もその活動をサポートしております。
2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
組織面においては、従来の取締役会が担っている「経営の意思決定および監査機能」と「業務執行機能」を分離し、コーポレート・ガバナンス強化を図っております。前者を会社法上の取締役会が担うこととし、後者については、「執行役員制度」を導入し、業務執行の監督機能の強化、業務執行責任の明確化及び経営と業務執行における意思決定の迅速化を図っております。
取締役会のボードメンバーは5名であり、内4名は常勤の取締役として執行役員を兼務しております。取締役会メンバーについては、積極的に社外メンバーを登用し、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、不正防止の体制づくり及び経営陣に対する経営監視機能の強化を行い、経営の透明性を高める機能を果たしております。取締役会は少なくとも月に1回以上開催され、会社の重要事項を決議するとともに、業績の進捗状況及び経営方針についての報告を行っております。
また、経営会議は、執行役員である8 名（内4名は取締役を兼務）で構成され、迅速な経営判断が出来るように、原則として週1回以上開催しております。大小さまざまな経営課題について、議論を行う事で、変化の激しいＩＴ業界に対応し、柔軟な経営戦略を可能とする体制を構築しております。
当社では、監査役会制度を採用しております。監査役会メンバーについても、取締役会メンバーと同様に社外の有識者を中心にメンバーを登用し、経営監視の機能をさらに高めております。監査役は、全ての取締役会に出席するとともに、経営会議を含む各種会議への出席及び議事録の閲覧を実施する事で、経営監視機能の強化・向上を図っております。
III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 補足説明 | |
|---|---|
| 株主総会招集通知の早期発送 | 株主の皆様の熟慮の期間を確保するため、法定期間以前の通知を行っております。 |
| 集中日を回避した株主総会の設定 | 多数の株主様にご出席いただけるよう、集中日を回避しております。 |
| 電磁的方法による議決権の行使 | 株主様の権利行使を簡便にするため、株主名簿管理人により提供される電磁的方法による議決権の行使を採用しております。 |
2. IR に関する活動状況
| 代表者自身による説明の有無 | 補足説明 | |
|---|---|---|
| 個人投資家向けに定期的説明会を開催 | あり | 年3回から4回程度、定期的に、全国各地で開催しております。東京地区だけではなく、東京以外の都市での開催を積極的に実施し、地域による片寄りが生じないよう努めております。 |
| アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | あり | 決算発表後のタイミングで半期ごとに、年2回定期的に開催しております。また、それ以外に、アナリスト向けスモールミーティング及び個別ミーティングを随時実施しております（昨年度は60～70 回開催しております）。なお、説明会には、原則として社長またはＣＦＯの両者ないしはいずれかが出席し、投資家に対して経営陣の考え方を直接的に伝えることのできる体制をとっております。 |
| ＩＲ資料のホームページ掲載 | あり | すべてのIR 資料を掲載することとしております。決算短信等の全ての法定開示資料、適時開示資料を掲載することに加えて、製品情報、ビジネスモデルの説明など、投資家の理解を促進するための追加的な情報も含めて、ホームページを用い、ディスクローズするよう努めております。 |
| ＩＲに関する部署 （担当者）の設置 |
― | 担当部署は、アドミニストレーショングループとなっております。アドミニストレーショングループ内に広報IR 担当者を常設しております。 |
3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
| 補足説明 | |
|---|---|
| ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | すべてのステークホルダーに対して、（当社にとってメリットの生じる情報もデメリットの生じる情報も含めて）すべての情報について、タイムリーディスクローズを実施することとしております。 |
IV 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
- 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- （1）役職員に対し、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを徹底する。
- （2）取締役は、実効性ある内部統制システムの構築と法令遵守の体制の確立に努める。また、監査役は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、必要あると認めたときは取締役に対し改善を助言又は勧告しなければならない。
- 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体（以下文書等という）に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。 - 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門は、それぞれの部門に発生する可能性のあるリスクの把握に努める。
内部監査部門は、必要に応じて、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に報告する。
リスクが具体化した場合には、経営会議を中心とし、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。 - 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いることにより、取締役の職務の執行の効率化を図るものとする。
- （1）従来の取締役会が担っている「経営の意思決定及び監査機能」と「業務執行機能」を分離し、コーポレートガバナンス強化を図ることとする。前者を会社法上の取締役会が担うこととし、後者については、「執行役員制度」を導入し、業務執行の監督機能の強化、業務執行責任の明確化並びに経営と業務執行における意思決定の迅速化をはかる。
- （2）取締役会メンバーについては、積極的に社外メンバーを登用し、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、不正防止の体制づくり及び経営陣に対する経営監視機能の強化を行い、経営の透明性を高める機能を果たすものとする。また、取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、会社の重要事項を決議するとともに、業績の進捗状況及び経営方針についての報告を行う。
- （3）経営会議は、執行役員で構成し、迅速な経営判断が出来るように、原則として週1回以上開催するものとする。大小さまざまな経営課題について、議論を行うことで、変化の激しいＩＴ業界に対応し、柔軟な経営戦略を可能とする体制を構築する。
- 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を基礎としてグループ各社で関連諸規程を制定する。
また、内部監査部門により、当社及びグループ会社の業務遂行状況等の監査を実施する。 - 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
使用人のうち内部監査部門及び管理部門に所属する者は、監査役の指揮命令を受け、監査役監査の補助業務に従事する。その際は、「内部監査規程」等に従い、取締役と独立した地位で協力する体制を作る。 - 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
- （1）監査役は、取締役の行為について、適法性、妥当性に疑義が生じた場合には、取締役会に報告し、適切な措置をとるよう要求する。
- （2）取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び以下に定める事項について、監査役にその都度報告するものとする。
- 当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
- 当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
- 業績及び業績見込の発表内容、重要開示事項の内容
- 社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付
- （3）監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して、前号の報告を求めることができる。
- （4）監査役会と社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
- （5）法令違反その他の法令遵守上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
- その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- （1）監査役は、必要に応じて、重要な会議に出席することができる。また、監査報告会を開催し、社長と定期的に情報・意見交換を実施する。
- （2）監査役会制度を採用し、監査役会メンバーについても、取締役会メンバーと同様に社外の有識者を中心にメンバーを登用し、経営監視の機能をさらに高めるものとする。また、監査役は、全ての取締役会に出席するとともに、経営会議を含む各種会議への出席及び議事録の閲覧を実施することで、経営監視機能の強化・向上を図る。
- 反社会的勢力排除に向けた体制
- （1）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
- （2）反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、アドミニストレーショングループを中心に、警察等関連機関とも連携して対応する。
- 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定めると共に、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図る。
V その他（コーポレートガバナンス体制図）
1．買収防衛に関する事項
───
2．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレートガバナンス体制
PDF版ガバナンス報告書ダウンロード
PDF版ガバナンス報告書（
PDF374KB）
PDFファイルをご覧いただくには、Adobe Readerが必要です。お持ちでない方は、ダウンロードしてからご覧ください。